常州富烯科技股份有限公司（“富烯科技”）是一家专注于石墨烯散热材料研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供以高导热石墨烯材料为主的热管理解决方案。

  招股书显示，公司在石墨烯导热膜行业内处于技术引领地位，产品主要性能处于国际领先水平，公司是目前国内最大石墨烯导热膜供应商，2022年公司营业收入达2.62亿元，近三年复合增长率达 39.49%。根据中关村华清石墨烯产业技术创新联盟的统计数据，2021年公司在石墨烯导热膜领域的市场占有率达85%，国内市场排名第一。

  公司产品主要使用在于中高端智能手机、平板电脑等消费电子科技类产品，小规模应用于笔记本电脑、智能可穿戴设备、ICT 设备、航空航天、医疗器械等领域，并逐步向半导体封装、新能源汽车等热管理领域拓展。

  华威集团直接持有发行人47.80%的股份，为发行人控制股权的人，相小琴、颜奇旭各持有公司控制股权的人华威集团12.50%的股权，二人为丈夫妻子的关系。YAN HANJING（颜翰菁）、YAN HANLIN（颜翰琳）、YAN HANLI（颜翰莉）三人各持华威集团 25.00%的股权，三人均系相小琴、颜奇旭之女。相小琴、颜奇旭、YAN HANJING（颜翰菁）、YAN HANLIN（颜翰琳）、YAN HANLI（颜翰莉）合计持有华威集团100%股权，通过华威集团、华威富烯合计控制发行人53.82%的股权，能够对公司股东大会的重大决策和经营管理产生重大影响，为发行人共同实际控制人。

  本次公开发行股票的数量不超过4,149.4482万股（未考虑本公司A 股发行的超额配售选择权），不低于这次发行完成后股份总数的25.00%，拟融资4.03亿元，这次募集资金投资项目如下：

  发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年纯利润是正且营业收入不低于人民币1亿元。

  根据申报材料：（1）公司产品石墨烯导热膜生产工艺流程包括6个工序：解离分散、涂覆、热处理、压延、冲贴、模切，涉及搅拌机和高压均质机、涂布机、炭化炉、压延机、贴膜机等机器设备；

  （2）截至2022年底，公司固定资产17,576.22万元，其中机器设备13,854.79万元、房屋及建筑物3,394.22万元，成新率分别为81.10%、86.14%；房屋及建筑物产证分别于2019年、2022年、2022年获取，租赁的主要生产、办公用房的租赁期限分别起始于2021年7月—2022年10月；

  （3）公司共有3家全资子公司（均处于亏损状态），分别为淮安富鑫、雅安富宏、常州富烯半导体（2022年7月起下设南京宏扬镀业），其中淮安富鑫主要是做石墨烯导热膜生产的全部过程中的涂覆工序，雅安富宏主要是做热还原工序，均属于主营业务的工艺流程之一，两家公司营收均约为5,000万元；常州富烯半导体前期主要是做石墨烯导热膜生产的全部过程中的模切工序；2022年下半年起，开始切入金属基热管理复合材料的研制和销售，产品主要使用在于大功率芯片散热方面，2022年营收为1.37万元。

  （1）结合生产流程说明发行人和他的下属子公司承担的具体生产工序、员工数、生产线数量和构成、设计产能、报告期各期的产量以及产能利用率情况，相关生产线的所在地、来源及获取时间，各工序的产量与人员和产线是否匹配，公司是不是实施了主要生产过程；

  （2）发行人如何组织生产、运营和管理，设立异地三家子公司开展涂覆、热还原和模切工序的原因和考虑，各生产环节对生产环境和生产设备有无特别要求，各生产环节的生产周期，前后道工序之间在不同主体间的货物流、单据流和资金流情况，是否有对应的过磅记录、物流单据和第三方物流记录，运输费用与运输里程、货物种类和重量的匹配关系，货物转移过程中对运输工具和保存环境有无特别的条件，不同主体间的运输周期，物流运输和包装等支出的会计核算过程和对应金额，集团内部交易未实现利润的计算过程，相关会计处理是不是满足《企业会计准则》的规定；

  （3）集团内各个主体的财务是否独立核算，各公司之间的交易、合同签订和成本费用承担等情况，是否独立签订采购销售合同和结算货款，生产完工后对外销售怎么样做发货，是否由相关主体直接发往客户处；

  （4）报告期内三家子公司的财务情况、经营成果和现金流情况及报告期内是否持续处于亏损状态，详细说明亏损原因还有是不是存在税收筹划之考虑；

  （5）关联方和发行人及其子公司的实际经营地址，标识关联方和涉及生产经营主体厂区的地图分布，部分关联方注册地址与发行人及其子公司相近的原因及合理性，是不是真的存在机构、人员、资产、业务和财务不独立的情况，是否共用财务系统、财务团队和银行账户的情形；

  （6）常州富烯半导体和南京宏扬的业务定位和差异，单独在南京设立南京宏扬的商业考虑；2022年下半年起进入金属基热管理复合材料的原因，拟投资金额、目标市场及开展该类业务的可行性；

  （7）2019年公司获得现有房屋及建筑物之前，公司研发、生产所在地及房屋及建筑物来源，机器设备分布情况，如何组织研发和生产。

  请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查过程和核查证据。

  根据申报材料：（1）2014年12月，华威集团、第六元素、吴燕萍发起设立发行人，其中第六元素为上游石墨烯粉体生产企业，是发行人主要供应商；

  （2）公司在2014年成立之初组建独立研发团队，2014—2017年从事石墨烯导热材料的研究、制备工艺和生产设备相关技术攻坚，并于2018年实现第一代石墨烯导热膜H系列实现量产，应用于客户A手机；

  （3）发行人核心技术人员周步存于2015年1月入职，此前任第六元素高级研究员，周仁杰于2015年7月入职，此前任南京中电熊猫液晶工程师，唐智于2019年3月博士毕业入职，葛翔于2019年10月入职，此前任职碳元科技、宁波石墨烯创新中心等；

  （4）发行人所持发明专利中，“一种石墨烯导热膜及其制备方法”（专利号34，授权期限2013.8.27-2033.8.26）由第六元素转让而来，该专利对应技术不适用于规模化生产；其余境内发明专利均为原始取得，获取授权时间为2015年8月至2021年7月之间；

  （5）公司与客户A合作时间较长，2015年就已经开始向客户A送样测试石墨烯导热膜产品，并于2018实现石墨烯导热膜在客户A手机中的规模化应用；报告期内，公司与客户A进行了4项石墨烯相关合作研发。

  （1）2014年至2017年公司进行研发所使用的场地、设备、资金情况及其来源，研发团队的主要人员及其学习、工作履历，以及承担的研发职责、做出的贡献及形成的成果，是否有第六元素、客户A人员参与研发或进行指导，或与第六元素、客户A进行合作研发或委托研发；

  （2）周步存在第六元素主要从事的工作，2015年1月加入发行人后主要从事的研发内容及研发成果，与在第六元素公司从事工作内容的区别和关系，周步存从第六元素加入发行人的背景，是否经由两家公司合意安排加入发行人，若是，这一安排的原因；

  （3）周步存等核心技术人员与原任职单位之间是否存在竞业禁止协议或其他协议限制，是否存在纠纷或潜在纠纷；

  （4）公司受让第六元素公司专利的时间及背景，专利在发行人技术及产品开发中发挥的作用，发行人在专利对应技术基础上实施了哪些技术提升或创新，该专利对应技术不适用于规模化生产的依据；

  （5）公司成立半年内即于2015年8月获得发明专利的原因，专利对应技术的主要研发人员，是否主要依靠周步存等研发人员在第六元素或前任职单位的技术积累；

  （6）公司与客户A的接洽、送样测试过程及参与人员与对应时间；从2015年合作至今，客户A除报告期与公司进行的4项技术合作外，是否提供其他技术支持或技术授权；

  （7）结合公司技术攻坚阶段研发团队人员构成及职责贡献、周步存等核心技术人员来源及发挥的作用、公司技术及专利受让及开发过程、公司与第六元素和客户A的合作情况，说明发行人技术是否来源于第六元素和客户A，发行人控股股东、实控人及其关联方是否为第六元素和客户A及其关联方代持股份或进行利益输送。

  根据申报材料：（1）公司是行业内首个突破石墨烯导热膜产业化壁垒的企业，是少数具备石墨烯导热膜量产能力的企业之一；

  （2）公司突破了石墨烯导热膜产业化制备的关键工艺和设备壁垒，形成了单层氧化石墨烯解离分散技术等关键技术，并自主设计了解离分散、涂覆、热还原、真空压延等核心生产设备；

  （3）公司突破了高定向组装石墨烯导热膜的低成本宏量制备关键技术,实现了高固含、低粘度、高单层率氧化石墨烯浆料均匀与稳定的制备；

  （5）截至2022年12月31日，公司已获得授权专利75项，其中境内发明专利23项，应用于公司主营业务的发明专利20项，境外发明专利7项、实用新型专利45项。

  （1）公司是行业内首个石墨烯导热膜产业化企业的依据，境内外其他具有石墨烯导热膜生产能力的企业投产时间及产量规模；

  （2）公司单层氧化石墨烯解离分散技术、高效自组装技术、连续热还原技术、原子级结构缺陷修复技术和高密度超柔石墨烯膜制备技术等关键技术的技术来源、开发过程和主要参与人员及其履历，技术原理、实现的技术提升情况，与同行业公司的比较情况，是否形成比较优势；

  （3）石墨烯导热膜包括哪些核心生产设备，同行业公司核心生产设备来源，发行人实现了哪些流程的设备自研自产，是否形成比较优势；

  （4）高定向组装石墨烯导热膜的低成本宏量制备关键技术实现突破的依据，与同行业公司的比较情况，是否为通用技术；

  （5）发行人境内外专利对应的核心技术及生产环节，专利在生产经营中的应用情况及所占营收比例，专利数量及领域与同行业公司的比较情况。

  根据申报材料：（1）报告期内，发行人与客户A有4项合作研发，分别为开发高导热石墨烯膜P/U、超高石墨烯导热膜、弹性石墨烯导热膜、石墨烯金属复合材料，双方约定，产品、工艺及设备等技术方案的知识产权归公司所有；应用在终端产品上的外观应用方案，技术解决方案、技术应用方案等知识产权归客户A所有；

  （2）发行人与江苏江南烯元石墨烯有1项合作研发，发行人委托研究开发石墨烯气凝胶制备优化技术；因履行所产生的最终研究成果及其相关知识产权权利归双方共有；

  （3）发行人与华东理工大学有1项合作研发，为石墨烯导热垫片GPC5000，对石墨烯材料表面或液体硅胶进行改性处理，研发石墨烯材料与液体硅胶的紧密结合的新方法；项目合作期间就该项目研发内容所产生成果的知识产权归双方共有。

  （1）发行人与客户A进行4项合作研发的起止时间，双方主要参与人员，双方职责与贡献，形成的技术成果、知识产权及实际归属，以及在发行人业务中的应用情况；发行人与客户A进行合作研发的原因，是否在技术上依赖客户A，应用合作研发技术成果或知识产权的产品是否仅能供应客户A，对于业务拓展的影响；

  （2）发行人委托江苏江南烯元石墨烯研发的起止时间，形成的技术成果、知识产权及实际归属，及应用情况，发行人委托研发的原因；

  （3）发行人与华东理工大学合作研发的原因和起止时间，双方主要参与人员，双方职责及贡献，形成的技术及知识产权成果、实际归属及应用情况；

  （4）发行人成立以来是否存在其他委托开发或合作开发项目，是否与客户A等企业或科研单位存在技术或知识产权授权、转让情况，发行人是否具备全面、独立的研发能力。

  根据申报材料，发行人共有4名核心技术人员，其中，公司董事周步存于2015年1月加入发行人，此前在第六元素任职；研发中心技术部经理周仁杰于2015年7月进入，历任品保部经历、研发中心技术部经历，此前任职南京中电熊猫液晶显示公司；研发中心研发二部经理唐智2019年博士毕业后加入公司；研发中心研发三部经理葛翔2019年8月加入公司，此前任职宁波石墨烯创新中心公司、芜湖弋江创高新智能空调。

  （1）前述核心技术人员加入公司后从事的研发工作及其成果，周其仁任职履历和发行人技术和产品研发的关系；

  根据公开信息：（1）2021年4月15日，发行人上市辅导备案获江苏证监局受理，辅导机构为中信建投；

  （2）2021年7月，江苏证监局披露的第一期辅导工作进展报告也显示，发行人聘请中信建投证券进行上市辅导，中信建投和发行人认真履行了《辅导协议》的相关约定，认真开展了辅导工作；

  （3）常州市政府网站显示，2022年4月，常州市领导走访调研了发行人等企业，发行人正在接受江苏证监局辅导；

  （5）华创证券《关于常州富烯科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导备案报告》显示，2022年6月21日，发行人与华创证券签订辅导协议，6月27日进行辅导备案；

  （6）2023年3月13日，本所受理发行人首次公开发行并在科创板上市申请。

  根据发行人提交的《关于历次保荐人信息的说明》：在本次提交申请文件之前三年内，除聘请华创证券外，公司未曾聘请其他保荐机构。

  （1）发行人聘请中信建投辅导协议的签订日期，主要内容，辅导进程及辅导过程中发现的问题和整改情况；

  （2）发行人撤回中信建投辅导备案的时间，撤回备案的原因，导致撤回备案的问题是不是已经解决；

  （3）发行人聘请华创证券进行上市辅导的接洽过程、参与人员，是否经由中信建投引荐，本次申报中信建投参与联合承销的原因及权利义务（包括承销费用）安排；

  （4）签订辅导协议后，华创证券要不要进行了完整的尽职调查、辅导等工作，发现的问题及公司整改情况，2022年6月中下旬签订后次年3月上旬申报时间安排是不是满足行业惯例，保荐人履职是否充分；

  （5）《关于历次保荐人信息的说明》披露在本次提交申请文件之前三年内公司除聘请华创证券外未曾聘请其他保荐人的原因。

  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请保荐机构质控、内核部门对于项目组履职是否充分以及信息公开披露是否准确、完整核查并发表明确意见。

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